Yritystoiminnassa on keskeistä tarkastella kysymyksiä siitä, miten toiminnan rakenne tulisi järjestää mahdollisimman toimivaksi ja tehokkaaksi liiketoiminnan kannalta sekä mitä näkökulmia tulisi ottaa huomioon useamman yhtiön muodostamassa konsernirakenteessa. Konsernilla tarkoitetaan kahden tai useamman juridisesti itsenäisen yhtiön muodostamaa kokonaisuutta, jossa emoyhtiöllä on yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa määräysvalta muissa konserniin kuuluvissa yhtiöissä eli tytäryhtiössä.
Käytännössä määräysvalta merkitsee sitä, että emoyhtiöllä on mahdollisuus ohjata konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden toimintaa ja päätöksentekoa konsernin tavoitteita sekä etuja silmällä pitäen.
Erillisyhtiöiden muodostama konserni palvelee kuitenkin yhtä taloudellista kokonaisuutta, jossa esimerkiksi omistajien näkökulmasta oleellista on yleensä koko konsernin menestyminen ja voiton tuottaminen.
Konsernirakenteita muodostetaan esimerkiksi kustannustehokkuuden parantamiseksi. Lisäksi konsernirakenteen kautta voidaan muun ohella hajauttaa liiketoiminnan riskejä ja muodostaa selkeämpiä vastuukokonaisuuksia, mahdollistaa verotehokkaat yritystoiminnan uudelleenjärjestelyt, parantaa rahoituksensaannin edellytyksiä tai sitouttaa avainhenkilöitä osakeperusteisin järjestelyin tiettyihin liiketoiminnan osiin, sekä tasata verotettavaa tulosta konsernissa konserniavustuksen avulla. Konsernirakenne voidaan muodostaa muun muassa elinkeinoverolain mahdollistamalla veroneutraaleilla yritysjärjestelyillä, mikäli lain edellyttämät ehdot täyttyvät.
Konsernin tuloksen tasaaminen konserniavustuksella
Konsernissa jokainen yhtiö on erillinen juridinen yhtiö ja myös siten erillinen verovelvollinen, jonka verotettava tulo määritellään erikseen. Konsernirakenteessa voidaan suomalaisten konserniyhtiöiden välisellä tuloksensiirrolla pyrkiä kuitenkin tasaamaan konsernin kokonaisverorasitus vastaamaan konsernin kokonaistulosta Suomessa. Tuloksentasaus tapahtuu konserniavustusjärjestelmän avulla ja konserniavustuksen antamisen edellytyksistä säädetään konserniavustuslaissa. Konserniavustuksella on mahdollista siirtää tulosta esimerkiksi operatiivisesta tytäryhtiöstä ylöspäin konsernin emoyhtiölle, josta varoja jaetaan osinkoina osakkaille. Konserniavustusta on mahdollista antaa myös konsernin sisällä sisaryhtiöiden välillä.
Konserniyhtiöiden verotettavaa tulosta voidaan tasata konserniyhtiöiden välillä konserniavustuksella, jos:
- yhtiöiden välinen omistussuhde on suoraan tai välillisesti vähintään 90 % ja se on kestänyt koko verovuoden,
- konserniavustuksen saaja ja antaja ovat suomalaisia osakeyhtiöitä tai ulkomaisia osakeyhtiöön rinnastuvia yhteisöjä, joiden tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee Suomessa, ja
- yhtiöiden tilikaudet päättyvät samanaikaisesti.
Lisäksi konserniavustuksen antaminen edellyttää yhtiön hallituksen päätöstä avustuksen enimmäismäärästä sekä vastaavien tulosvaikutteisten kirjauksien tekemistä molempien osapuolten kirjanpidossa tilikauden aikana. Tulonsiirto konserniavustuksella on mahdollista vain konserniavustuksen antajana toimivan yhtiön kuluvan tilikauden tuloksesta. Konserniavustuksen antaja saa vähentää avustuksen määrän verotuksessaan ja vastaava määrä luetaan konserniavustuksen saajan veronalaiseksi liiketuloksi. Konserniavustus ei kuitenkaan saa ylittää antajansa verotettavaa elinkeinotoiminnan tuloa sinä verovuonna, jona konserniavustusta annetaan. Lisäksi saajan veronalaiseksi elinkeinotoiminnan tuloksi luetusta konserniavustuksesta ei saa tehdä tutkimus- ja kehittämistoiminnan niin sanottua yhdistelmävähennystä.
Osingonjako konserniyhtiöiden välillä
Pääsäännön mukaan listaamattoman yhtiön EU-, ETA- ja verosopimusmaissa sijaitsevista muista listaamattomista yhtiöistä saadut osingot ovat suomalaiselle listaamattomalle yhtiölle verovapaata tuloa. Näin ollen emoyhtiön tytäryhtiöltä saama osinko on verovapaata tuloa, kun tytäryhtiön kotipaikka on Suomessa tai EU/ETA-alueella. Konserniyhtiöiden välisessä osingonjaossa on huomioitava, että EU/ETA-alueen ulkopuolella olevalta tytäryhtiöltä saatu osinko on kokonaan veronalaista tuloa. Jos Suomen ja osinkoa maksavan yhtiön valtion välillä on voimassa oleva osinkotuloihin sovellettava verosopimus, määräytyy näistä valtioista Suomeen maksettujen osinkojen verotus käytännössä kuitenkin verosopimusten perusteella. Osinkojen verovapauden soveltuessa operatiivisen tytäryhtiön liiketoiminnalle tarpeettomia varoja voidaan verotehokkaasti siirtää emoyhtiöön esimerkiksi jaettavaksi eteenpäin emoyhtiön osakkaille tai riskin hajauttamiseksi sijoitettavaksi erilaisiin sijoituskohteisiin.
Edellä mainittiin, että tulonsiirto konserniavustuksella on mahdollista vain yhtiön kuluvan tilikauden tulosta. Osinkoa sen sijaan voidaan jakaa myös aikaisempien tilikausien voittovaroista. Varsinaisen osingonjaon lisäksi emoyhtiölle voidaan jakaa tietyin edellytyksin ennakko-osinkoa jo kuluvan verovuoden aikana. Ennakko-osingon keskeisenä etuna on vapaan oman pääoman nopeampi siirtyminen emoyhtiölle.
Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa myynti
Kun konsernirakennetta muodostetaan, yhtiöiden liiketoiminnat saadaan jaettua tarkoituksenmukaisiksi kokonaisuuksiksi esimerkiksi yrityksen tai sen osan myyntitilanteita ajatellen. Tytäryhtiöosakkeiden myynti on verovapaata, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
- osakkeet kuuluvat emoyhtiön kirjanpidossa ja verotuksessa käyttöomaisuuteen (osakeomistuksen tarkoituksena on edistää osakkaana olevan yhteisön omaa elinkeinotoimintaa),
- emoyhtiön osakkeiden omistusosuus on vähintään 10 % ja omistusaika vähintään 1 vuoden,
- osakkeiden luovutuksen kohdeyhtiö on kotimainen tai EU-/verosopimusvaltiossa oleva yhtiö,
- osakkeiden luovutuksen kohdeyhtiö ei ole kiinteistö- tai asuntoyhtiö tai osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa, ja
- emoyhtiö ei ole pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö.
Mikäli verovapaiden tytäryhtiöosakkeiden luovutus on tappiollinen, luovutuksesta syntyvää tappiota ei voida symmetriaperiaatteen mukaisesti vähentää verotuksessa. Kuitenkin käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. On myös hyvä pitää mielessä, että käyttöomaisuusosakkeiden myynnin verovapaus tulee aina tarkastella tapauskohtaisesti kiinnittäen erityistä huomiota osakkeiden käyttöomaisuusluonteeseen.
Avainhenkilöiden sitouttaminen osakepohjaisilla kannustinjärjestelmillä
Osakeperusteiset palkkiot ovat tehokas keino sitouttaa avainhenkilöitä pitkäaikaisesti konsernin tiettyjen liiketoiminta-alueiden ja yhtiöiden kehittämiseen sekä palkita heitä hyvistä suorituksista omilla vastuualueillaan. Samalla osakepohjaiset kannustimet yhdistävät omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteita, jakavat riskiä ja tukevat yrityksen strategian toteuttamista sekä kasvua.
Työsuhteen perusteella saatu etu on lähtökohtaisesti verotettavaa ansiotuloa. Osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä, kuten työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa ja työsuhdeoptioissa, tunnusomaista on, että merkintähintana käytetään osakkeiden käypää hintaa alempaa hintaa, josta työntekijälle syntyy veronalaista etua. Listaamattoman osakkeen käypä arvo määritetään saman yhtiön osakkeiden vertailuluovutuksissa käytettyjen kauppahintojen puuttuessa yhtiön tuotto- ja substanssiarvoon perustuen.
Liiketoimintojen eriyttämisellä konsernirakenteessa erillisiin yhtiöihin voidaan usein vaikuttaa sitouttamisen kohteena olevan yhtiön osakkeen käypään arvoon. Eriyttämällä eri liiketoiminnot omiin yhtiöihinsä osakekohtainen käypä arvo muodostuu vain kyseisen yhtiön harjoittamasta liiketoiminnasta ja siinä tarpeellisista varoista. Liiketoimintojen eriyttäminen voi siten pienentää osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä syntyvää veronalaista etua. Lisäksi avainhenkilöiden toiminnan vaikutus yhtiön tulokseen on selkeämmin havaittavissa, kun yhtiön arvo perustuu liiketoiminnan tuottamaan arvoon, mikä osaltaan lisää sitoutuneisuutta.
Älykäs osakasluettelo – Näin hyödyt työkalusta
Konsernirakenteet muodostuvat usein rahoitusjärjestelyjen yhteydessä, erityisesti silloin, kun sijoittajat haluavat kohdentaa rahoituksen tiettyyn liiketoiminta-alueeseen. Älykkään osakasluettelon ylläpitäminen voi huomattavasti helpottaa esimerkiksi sijoituskierrosten tai yrityskauppojen due diligence -prosesseihin valmistautumista. Samalla se tukee osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja niihin liittyvän ansaintahetken seurannan hallintaa.
Tarjoamme mielellämme yhtiöllesi työkalun, jonka avulla seuraat kootusti ajantasaisia tietoja yhtiösi osakkeista, optioista ja vaihtovelkakirjoista. Hoidamme puolestasi tarvittavat rekisteröinnit ja ylläpidämme työkalua. Lopputuloksena kaikki osakasluetteloon liittyvät asiat ovat helposti saatavilla, oikein ilmoitettu ja yhdessä paikassa täyttäen lainmukaiset velvoitteet.
Haluamme olla avuksi!
Kuulostaako monimutkaiselta? Meillä Alderilla on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.
Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.
