Rahoituskierroksen suunnittelu on yksi keskeisimmistä vaiheista startupeille ja kasvuyrityksille, jotka tavoittelevat seuraavaa askelta kohti kasvua. Suomalaiset yritykset voivat hyödyntää osakeyhtiölain tarjoamia osakeperusteisia rahoitusvaihtoehtoja, joita käytännössä ovat suunnattu osakeanti ja vaihtovelkakirjalaina. Näillä rahoitusmuodoilla on omat etunsa ja haasteensa, ja sopivan ratkaisun valinta riippuu yrityksen tarpeista, strategisista tavoitteista ja sijoittajien odotuksista.
Tässä blogissa avaamme näiden vaihtoehtojen keskeiset piirteet ja autamme sinua hahmottamaan, mikä vaihtoehto voisi olla paras omalle yrityksellesi.
Suunnattu osakeanti: suora tapa houkutella sijoittajia
Mikä on suunnattu osakeanti?
Suunnattu osakeanti tarkoittaa, että yritys tarjoaa uusia osakkeita ennalta määritellylle sijoittajajoukolle poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Sijoittajiin voi lukeutua pääomasijoittajia, enkelisijoittajia tai muita strategisia sijoittajia. Uudet osakkeet voivat tuoda merkittävää pääomaa yritykseen, mutta samalla laimentavat olemassa olevien osakkeenomistajien omistusosuutta.
Hyödyt:
- Selkeä ja yksinkertainen rakenne: Suunnattu osakeanti on suora tapa hankkia uutta pääomaa ja antaa sijoittajille mahdollisuus tulla yhtiön omistajiksi.
- Houkuttelee strategisia kumppaneita: Antamalla osakkeita sijoittajille voit myös saada heidän osaamisensa ja verkostonsa tukemaan yritystäsi.
- Mahdollisuus määritellä ehdot tarkasti: Voit neuvotella sijoitusehdot, kuten osakkeiden hinnan ja äänivallan, yhtiön tarpeiden mukaan.
Haasteet:
- Omistuksen laimeneminen: Suunnattu osakeanti vaikuttaa nykyisten omistajien suhteelliseen omistusosuuden laimenemiseen uusien osakkeiden antamisen seurauksena.
- Arvonmääritys: Yrityksesi arvonmääritys on kriittinen osakeannin onnistumiselle. Jos arvonmääritys epäonnistuu, riskinä on alihintaisten osakkeiden antaminen tai sijoittajien pettymys.
- Sääntely: Suomen osakeyhtiölaki asettaa tietyt reunaehdot suunnatulle osakeannille, kuten velvollisuuden perustella suunnatun annin edut yhtiön kannalta. Dokumentaatio tulee aina laatia ja tarvittavat rekisteröinnit tehdä osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.
Vaihtovelkakirjalaina: joustavaa rahoitusta kasvuyrityksille
Mikä on vaihtovelkakirjalaina?
Vaihtovelkakirjalaina on hybridiväline, joka yhdistää velkarahoituksen ja osakepääoman. Lainanantajat lainaavat rahaa yhtiölle ja voivat tietyissä olosuhteissa konvertoida lainan osakkeisiin ennalta sovituilla ehdoilla. Vaihtovelkakirjalainan voi toteuttaa kahdella tavalla:
- Osakeyhtiölain mukaiset erityiset oikeudet. Näissä tapauksissa lainaehdoissa määritellään, että vaihtovelkakirja konvertoidaan osakkeiksi tiettyjen ehtojen täyttyessä automaattisesti. Yleensä konvertointi tapahtuu ainakin seuraavan rahoituskierroksen yhteydessä.
- Sopimusperusteinen järjestely. Tämä tarkoittaa, että yhtiön osakkeenomistajat (vähintään 2/3 ulkona olevista osakkeista ja äänistä) sitoutuvat järjestämään lainanantajille osakeannin sopimuksessa määritettyjen ehtojen täyttyessä, yleensä ainakin seuraavan rahoituskierroksen yhteydessä.
Sopimusperusteinen vaihtovelkakirja on suomalaisen lainsäädännön näkökulmasta lähimpänä amerikkalaisten suosimaa SAFE-instrumenttia (Simple Agreement for Future Equity).
Hyödyt:
- Joustavuus: Vaihtovelkakirjalaina antaa sijoittajille mahdollisuuden tulla osakkaiksi myöhemmin, mikä voi helpottaa neuvotteluja arvonmäärityksen ollessa epäselvä. Näin rahaa on mahdollista myös saada sisään nopeammin. Sopimusperusteista vaihtovelkakirjalainaa koskeva dokumentaatio on osakeyhtiölakiin perustuvaan vaihtovelkakirjalainaan verrattuna yksinkertaisempi ja joustavampi, eikä lähtökohtaisesti edellytä rekisteröintejä.
- Pienempi omistuksen laimeneminen alkuvaiheessa: Konvertointi osakkeiksi toteutuu vasta myöhemmin, mikä antaa nykyisille osakkeenomistajille enemmän liikkumavaraa ennen omistusosuuksien uudelleenjakoa.
- Kannustimet sijoittajille: Lainalle voidaan määrittää houkuttelevia ehtoja, kuten alennus tulevasta osakkeen hinnasta tai korkotuotto, mikä motivoi sijoittajia. Osakeyhtiölakiin perustuva vaihtovelkakirjalaina rekisteröidään, ja lainaehtojen mukainen konversio onnistuu ilman erillistä päätöksentekoa.
Haasteet:
- Monimutkaisuus: Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät ehdot voivat olla monimutkaisia, mikä edellyttää juridista ja taloudellista asiantuntemusta. Koska laina-aika saattaa olla pitkä, on olennaista jo sopimusta tehdessä pyrkiä ennakoimaan kaikki mahdolliset lainaan tai sen ehtoihin vaikuttavat tilanteet jo sopimusta laadittaessa myöhempien ristiriitaisuuksien välttämiseksi. Lisäksi sopimuksessa on varauduttava tilanteeseen, jossa konvertointiin oikeuttavaa tai velvoittavaa tapahtumaa ei laina-aikana tapahdu, esimerkiksi uutta rahoituskierrosta ei saada järjestettyä.
- Riippuvuus tulevista tapahtumista: Vaihtaminen osakkeisiin saattaa riippua tulevista rahoituskierroksista, mikä voi aiheuttaa epävarmuutta sijoittajille. Toisaalta nykyisten osakkeenomistajien kannalta riskinä on, että jos vaihtovelkakirjalaina konvertoidaan osakkeiksi hyvin alhaiseen hintaan, nykyisten osakkaiden omistus laimenee enemmän kuin korkeammalla hinnalla konvertoitaessa.
- Sääntelyvaatimukset: Osakeyhtiölaki asettaa rajoituksia erityisten oikeuksien myöntämiselle, mikä edellyttää tarkkaa suunnittelua. Lisäksi erityisiä oikeuksia annettaessa tulee dokumentaatioon sisällyttää osakeyhtiölain edellyttämät reunaehdot. Vaikka sopimusperusteisia vaihtovelkakirjalainoja ei säännellä osakeyhtiölaissa, niiden vaihtaminen osakkeiksi edellyttää kuitenkin osakeyhtiölain mukaista päätöksentekoa.
Vaihtovelkakirjalaina ja SAFE: Suomalaisen ja amerikkalaisen mallin vertailu
Sopimusperusteinen vaihtovelkakirjalaina muistuttaa jossain määrin amerikkalaista Simple Agreement for Future Equity (SAFE) -mallia, joka on suosittu erityisesti amerikkalaisten startup-yritysten alkuvaiheen rahoituksessa. Vaikka molemmat tarjoavat joustavuutta ja ratkaisun arvonmäärityksen siirtämiseen myöhemmäksi, niiden välillä on merkittäviä eroja, jotka on hyvä ymmärtää.
Yhtäläisyydet:
- Joustavuus arvonmäärityksen suhteen: Molemmissa malleissa arvonmääritys tapahtuu usein vasta myöhemmällä rahoituskierroksella, mikä helpottaa sijoittajien ja yrityksen välistä neuvottelua alkuvaiheessa.
- Tuleva osakeomistus: Sijoittajat saavat oikeuden osakkeisiin myöhemmin, kun tietyt ehdot täyttyvät, esimerkiksi yhtiössä toteutetaan uusi rahoituskierros.
- Sijoittajaystävällisyys: Molemmat mallit tarjoavat sijoittajille kannustimia, kuten alennuksia tulevasta osakkeen hinnasta tai suojan yrityksen arvon alenemista vastaan.
Erot:
- Lainapohjaisuus (Suomi):
- Suomessa myöhemmin osakkeiksi konvertoitavaa sijoitusta osakeyhtiöön ei lähtökohtaisesti ole mahdollista tehdä muuten kuin lainapohjaisesti.
- Koska vaihtovelkakirjalaina on lähtökohtaisesti velkasopimus, sillä on määrätty pääoma, korko ja takaisinmaksuehto, mikäli lainaa ei syystä tai toisesta konvertoida osakkeiksi.
- Koska kyse on velasta, sijoittajilla on tietyissä tilanteissa etusija yhtiön varoihin osakkeenomistajiin nähden, mikä tarjoaa enemmän turvaa sijoittajalle. Vaihtovelkakirjalaina voidaan tehdä myös takasijaisena pääomalainana.
SAFE (USA):
- SAFE ei ole velkasopimus, vaan se on puhtaasti osakkeiden antamisen ehtoja määrittelevä sopimus. Siinä ei ole takaisinmaksuehtoa, korkoa tai velan nimellisarvoa.
- Tämä tekee SAFEsta yksinkertaisemman ja vähemmän riskialttiin yrityksen näkökulmasta, mutta samalla sijoittajan turva voi olla vähäisempi.
- Sääntely- ja juridiset erot:
- Suomen osakeyhtiölaki asettaa vaihtovelkakirjalainalle reunaehdot, erityisesti jos kyseessä on osakeyhtiölain mukainen erityinen oikeus. Sopimusperusteiset järjestelyt ovat hieman joustavampia, mutta ne vaativat osakkeenomistajien (vähintään 2/3 yhtiön osakkeista ja äänistä) sitoutumisen suunnatun osakeannin järjestämiseen.
- SAFE-malli on kehitetty Yhdysvalloissa, jossa sääntely-ympäristö on joustavampi ja sallii yksinkertaisempia järjestelyjä erityisesti Delaware-yhtiöissä. Yhtiöoikeudellinen ja kirjanpidollinen sääntely poikkeaa tältä osin Suomen sääntelystä.
- Yrityksen kannalta:
- Vaihtovelkakirjalaina voi kasvattaa yrityksen velkarasitetta, jos konvertointi ei tapahdu odotetusti.
- SAFE-mallin käytössä ei synny velkaa, mikä voi tehdä siitä houkuttelevamman vaihtoehdon yrityksille, jotka haluavat välttää velan kertymisen taseeseen.
- Sijoittajien näkökulmasta:
- Vaihtovelkakirjalaina tarjoaa sijoittajille lisäturvaa, koska heillä on oikeus saada laina takaisin korkoineen, jos konversiota ei tapahdu.
- SAFE on riskialttiimpi sijoittajille, sillä siinä ei ole takaisinmaksun suojaa, mikä tekee sijoituksesta täysin riippuvaisen tulevasta rahoituskierroksesta.
Osakeanti vai vaihtovelkakirjalaina?
Valinta suunnatun osakeannin ja vaihtovelkakirjalainan välillä riippuu yrityksesi tilanteesta ja tavoitteista. Alla muutamia ohjeita:
- Kun yhtiön arvo on selvillä ja pääomaa tarvitaan nopeasti: Suunnattu osakeanti voi olla sopivin ratkaisu.
- Kun arvonmääritys on haastavaa tai haluat houkutella joustavia sijoittajia: Vaihtovelkakirjalaina tarjoaa enemmän liikkumavaraa.
- Kun haluat rahoitusta, mutta et halua välitöntä omistuksen laimenemista: Vaihtovelkakirjalaina on järkevä valinta.
Osakeperusteiset rahoitusvaihtoehdot tarjoavat monipuolisia keinoja rahoituskierrosten toteuttamiseen Suomessa. On tärkeää ymmärtää kunkin vaihtoehdon juridiset, taloudelliset ja strategiset vaikutukset ennen päätöksen tekemistä. Avustamme mielellämme rahoituskierrokseen valmistautumisessa ja rahoituskierroksen suunnittelussa, jotta varmistamme yhdessä, että valitsemasi rahoitusmalli tukee yrityksesi kasvutavoitteita parhaalla mahdollisella tavalla.
Tarvitsetko apua rahoituskierroksesi suunnittelussa? Juridiikan ja taloudellisen neuvonannon asiantuntijamme auttavat mielellään. Ota yhteyttä ja kerromme lisää, kuinka voimme auttaa yritystäsi kasvamaan!
Haluamme olla avuksi!
Kuulostaako monimutkaiselta? Olethan yhteydessä, niin käydään läpi hallintopalveluiden allokaatioperusteet ja korjataan sisäiset sopimukset suoriksi, myös arvonlisäverotuksen näkökulmasta.
Keskustelemme mielellämme myös EUT:ssa käsittelyssä olevien ennakkoratkaisuhakemusten mahdollisesta vaikutuksesta tarkemmin.
Meillä Alderilla on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.
Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.
