Korkein hallinto-oikeus on antanut kesällä 2024 siirtohinnoittelua koskevan, julkaisemattoman, ratkaisun (KHO 2024:2204). Tapaus koski kahta suomalaista yhtiötä, jotka olivat osa kansainvälistä konsernia, jossa oli vuonna 2011 toteutettu konserni- ja liiketoimintamallin muutos. Verohallinto oli päätynyt verotarkastuksessa tekemään yhtiöihin siirtohinnoitteluoikaisun ja lisäämään yhtiöiden tuloon laskennallisen korvauksen, joka Verohallinnon mukaan oli jäänyt perimättä uudelleenjärjestelyn yhteydessä siten, kuten riippumaton osapuoli olisi tehnyt.
KHO:n ratkaisun perusteella pelkkä tulevaisuuden tuottopotentiaalin menetys ja siten tulo-odotusten väheneminen ei vielä edellytä korvauksen suorittamisesta, vaan on kyettävä todistamaan, että samalla on luovuttu jostakin arvokkaasta. Tapauksessa todistustaakka oli Verohallinnolla, joka ei KHO:n mukaan kyennyt perustelemaan riittävästi verotuksen oikaisujen edellytyksiä asiassa esitetyn perusteella ja siten kumosi aiemmat päätökset. Avaamme tässä blogitekstissä tapauksen taustan sekä keskeiset KHO:n ratkaisun perustelut.
KHO 2024:2204 tausta
- D-konsernin uudelleenjärjestely: Konserni harjoittaa liikkeenhallintateknologioiden ja -järjestelmien tarjoamista. Vuoden 2011 alussa konserniin kuului muun muassa suomalainen tytäryhtiö, joka jakautui kahteen yhtiöön: C Oy (jakelu) ja B Oy (valmistus).
- Konserni- ja liiketoimintamallin muutos: Vuonna 2011 konsernissa toteutettiin uuden liiketoimintamallin käyttöönottoon liittyvä uudelleenjärjestely, jossa konserniyhtiöiden valmistus- ja myyntitoimintoja eriytettiin omiin erillisiin yhtiöihin. Yhtiöiden rooli muuttui rajoitetun riskin toimijoiksi: C Oy jakelusopimus ja B Oy valmistus- sekä ostopalvelusopimus.
- Verotarkastukset: Verohallinto katsoi, että C Oy ja B Oy olivat luovuttaneet liiketoimintamallin uudelleenjärjestelyn myötä korvauksetta merkittäviä osia liiketoiminnastaan ja aineettomista oikeuksistaan (something of value) luxemburgilaiselle E Sarl -yhtiölle. Verohallinto päätyi lisäämään yhtiöiden verotettavaan tuloon laskennallisen korvauksen (kassavirtapohjainen arvonmääritys), jota riippumattomien osapuolten katsottiin edellyttävän vastaavassa tilanteessa (tuottopotentiaalin menetys).
- Verotuksen oikaisut: Verotuksen oikaisulautakunta hylkäsi yhtiöiden vaatimukset, ja Helsingin hallinto-oikeus katsoi, että yhtiöt olivat luopuneet arvokkaasta oikeudesta, joka edellyttäisi kompensaatiota riippumattomien osapuolten välillä.
KHO:n ratkaisu
KHO kumosi hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset sekä määräsi Verohallinnon palauttamaan liikaa maksetut verot korkoineen ja korvaamaan yhtiöiden oikeudenkäyntikulut.
Perustelut: KHO katsoi, että Verohallinto ei ollut osoittanut riittävän vahvoja perusteita sille, että yhtiöiden verovuoden 2012 verotuksessa olisi ollut aiheellista lisätä laskennallisia tuloja tai veronkorotuksia. Arvonmäärityksessä esitetty aineettoman omaisuuden luovutus jäi KHO mukaan riittämättömästi perustelluksi:
- Aineettoman omaisuuden tunnistaminen ja osoittaminen: KHO katsoi, että Verohallinto ei kyennyt yksilöimään, mitä konkreettista aineetonta omaisuutta olisi siirtynyt E Sarl-yhtiölle. OECD siirtohinnoitteluohjeet korostavat, että kompensaatio on perusteltua vain, jos riippumaton osapuoli luopuisi selkeästi tunnistettavissa olevasta arvokkaasta omaisuudesta (esim. immateriaalioikeudet tai asiakaslistat). KHO totesi, että pelkkä tuottopotentiaalin pieneneminen ei riitä kompensaation perusteeksi ilman selkeää osoitusta siitä, että jokin arvokas oikeus olisi siirtynyt toiselle osapuolelle.
- Olemassa olevat sopimukset ja ohjaus: Vaikka E Sarl -yhtiöllä oli valtaa vaikuttaa tiettyihin toiminnallisiin asioihin, kuten hinnoitteluun ja markkinointistrategiaan, KHO piti tätä normaalina konsernin sisäisenä ohjauksena eikä nähnyt sen tarkoittavan päätösvallan tai aineettomien oikeuksien siirtymistä. Sopimusten nojalla C Oy ja B Oy säilyttivät roolinsa jakelijana ja valmistajana, ja KHO totesi, ettei pelkästään konsernitasolta tuleva ohjaus merkitsisi aineettoman omaisuuden siirtoa.
- Markkinaehtoisuuden näyttö: Verohallinto käytti kassavirtapohjaista arvonmääritysmallia osoittaakseen siirron markkinaehtoisuutta, mutta KHO totesi, että tämän mallin soveltaminen aineettoman omaisuuden arvon määrittämiseen oli epävarmaa. Arviointiperusteissa ei myöskään otettu riittävästi huomioon, että osa vanhan C Oy:n asiakassuhteista oli siirtynyt konsernin sisällä jo ennen uudelleenjärjestelyjä.
- Rutiininomainen konsernijohto: KHO tulkitsi konsernin sisäiset koordinointi- ja valvontatoimet (esim. valmistustoiminnan ohjaaminen ja markkinointistrategian kehittäminen) normaaliksi konsernipalveluksi, joka ei edellytä kompensaatiota. KHO:n mukaan Verohallinnon olisi tullut todistaa, että kyseessä oli aineeton, arvokas omaisuus, jonka siirrosta riippumattomat osapuolet olisivat sopineet erillisen kompensaation.
Haluamme olla avuksi!
Kuulostaako monimutkaiselta? Meillä Alderilla on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.
Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.
